חברת אי.טי.ויו, המתמחה בפיתוח, ייצור ושיווק מכשור רפואי בתחום הפיזיולוגיה הנשימתית, חתמה על הסכם למכירתה לחברת Ambu הדנית בסכום כולל של 61.6 מיליון שקל
החברה הדנית, Ambu, אשר נסחרת בבורסה של דנמרק לפי שווי שוק של 1.9 מיליארד דולר, התחייבה לשלם לבעלי המניות של אי.טי.ויו סכום של 46.4 מיליון שקל (12.3 מיליון דולר) עם השלמת העסקה. בנוסף, Ambu תישא בחובות והוצאות שונות של החברה, כולל הוצאות עסקה ומענקים לעובדים, בסך של 13.1 מיליון שקל (3.4 מיליון דולר). אם הוצאות אלו יהיו נמוכות מהמתוכנן, יתרת הסכום תתווסף לתשלום לבעלי המניות.
פרטי העסקה
במסגרת העסקה, Ambu תפקיד סכום נוסף של מיליון שקל (270 אלף דולר) לקרן עתודה להבטחת כיסוי ההוצאות והחבויות השונות. במקרה שהוצאות אלו יהיו נמוכות מסכום הקרן, יתרת הסכום תשולם לבעלי המניות של אי.טי.ויו. עם סיום העסקה, כל מניה רגילה של אי.טי.ויו תומר לזכות לקבלת 2.61 שקל.
Ambu הציבה תנאי להשלמת העסקה: יתרת החובות של אי.טי.ויו והחברות הבנות לא תעלה על 3.62 מיליון דולר במועד סיום העסקה, אם זו תתבצע עד סוף אוגוסט 2016. סכום זה יעלה ב-170 אלף דולר עבור כל חודש שיחלוף מתחילת ספטמבר 2016.
המיזוג יבוצע כמיזוג משולש הופכי, שבו חברת מערכות נשימתיות, חברה ישראלית ייעודית שהוקמה על ידי Ambu, תתמזג לתוך אי.טי.ויו. כתוצאה מהמיזוג, מניות אי.טי.ויו יומרו לזכות לקבל את תמורת המיזוג, ואי.טי.ויו תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של Ambu.
מבנה העסקה דורש את אישורם של לפחות 75% מבעלי המניות של אי.טי.ויו, בעוד שהצעת רכש דורשת את אישורם של לפחות 95% מבעלי המניות לצורך ביצוע הצעת רכש כפויה ליתרת המניות ומחיקתן מהמסחר בבורסה.
מוצרי אי.טי.ויו
אי.טי.ויו, שבשליטת ריצ'רד זיטלמן (18.9%) וקבוצת טרנדליינס (26.2%), מייצרת מכשור רפואי לניטור דרכי הנשימה העליונות במהלך פרוצדורות כירורגיות. אחד ממוצרי הדגל של החברה הוא צינור הנשמה עם מצלמת וידאו זעירה, שמאפשרת מעקב רציף אחר דרכי הנשימה בזמן אמת. המכשיר משמש גם לניטור פרוצדורות של פיום קנה ומיקום חסם סימפסון ביחידות טיפול נמרץ.
הערכות השוק מצביעות על פוטנציאל גבוה למוצרי החברה: כ-1.9 מיליון טיפולים של חסימה ריאתית ברחבי העולם מדי שנה, עם שווי שוק של 250 מיליון דולר. השוק העולמי למכשירים לניהול דרכי אוויר מוערך ב-500 מיליון דולר, בעוד שהשוק למוצרים לטיפול במהלך הנשמת חירום מוערך ב-3 מיליארד דולר בשנה.
מצב כלכלי מאתגר
למרות הפוטנציאל הגבוה, אי.טי.ויו מתמודדת עם הפסדים מתמשכים. ברבעון הראשון של 2016 רשמה החברה הפסד של 1.8 מיליון שקל וגירעון של 3.6 מיליון שקל בתזרים המזומנים. בשנה האחרונה, הפסידה החברה 9.4 מיליון שקל על מחזור של 8.7 מיליון שקל, ורואי החשבון הביעו ספקות באשר להמשך קיומה כעסק חי.
מנגד, Ambu מציגה תוצאות כלכליות יציבות עם רווח של 26 מיליון דולר על מחזור של 306 מיליון דולר ב-12 החודשים שהסתיימו במרץ 2016. החברה מתמחה בפיתוח, ייצור ושיווק מכשור רפואי ושירותי אבחון והכשרה, ומעסיקה 2,320 עובדים ברחבי העולם.
ליווי משפטי משרד עו"ד תומר מהרשק ושות', יצג את חברת Ambu בתהליך. משרד עורך דין תומר מהרשק מתמחה במיזוגים ורכישות בינ"ל משרד עורכי הדין נשיץ ברנדס ליווה את אי.טי.ויו.